• 中微半导信息披露糊弄监管层还牵出不为人知的重组内幕

  • 发布日期:2022-01-11 02:04   来源:未知   阅读:

  中微半导体(深圳)股份有限公司(以下简称“中微半导”)正在申请科创板IPO。我们发现,中微半导在信息披露上频频糊弄监管层,公司将交易所要求披露的“较大差距”自行修改为“一定差距”,并通过中英文切换的方式来模糊掉高管老东家就是最大供应商的重要信息。同时,中微半导最近将参股公司股权转让给上市公司,实际上参股公司的四成收入来自中微半导实际控制人的亲属,这些重要信息在重组报告书中未得以披露。

  中微半导成立于2001年,实际控制人为YANG YONG、周彦、周飞,是一家集成电路设计企业,主营数模混合信号芯片、模拟芯片的研发、设计与销售,主要产品包括家电控制芯片、消费电子芯片、电机与电池芯片及传感器信号处理芯片四大类。招股书显示,2018年至2021年1-6月,中微半导分别实现营业收入17516.16万元、24480.65万元、37763.37万元、53484.15万元,实现归属于母公司所有者的净利润3236.50万元、2499.14万元、9369.00万元、25860.12万元。

  技术先进性是科创板上市的关键要素,但根据审核问询回复,中微半导在芯片内核先进性、内存空间、最高主频、芯片制程等技术指标方面均落后于意法半导体、瑞萨电子、恩智浦半导体等行业龙头,产品以8位MCU为主,大资源芯片的销售占比较低。对此,交易所在第二轮审核问询中,要求中微半导在招股书“重大事项提示”、“风险因素”中补充披露以下事项:报告期内公司产品集中在家电控制领域,来自其他领域的收入存在不确定性;公司MCU芯片以8位为主,32位占比较低,与国内外龙头在产品丰富度、市占率等方面存在较大差距的风险。

  但我们查阅招股书发现,中微半导在“重大事项提示”、“风险因素”中实际披露为:公司MCU芯片以8位为主,与国内外龙头企业存在一定差距。交易所逐字要求中微半导披露“较大差距”,公司却自行修改为“一定差距”,存在刻意弱化差距的嫌疑,这是在考验交易所的眼力?

  LIU ZEYU(柳泽宇)于2018年1月入职中微半导,现任公司副总经理,招股书披露的简历显示,其2004年4月至2016年6月期间就职于格罗方德半导体股份有限公司(以下简称“格罗方德”),历任生产部高级工程师、中国代表处技术支持经理、产品市场部高级经理。LIU ZEYU曾经任职多年的格罗方德看似与中微半导没有什么业务关联,但公开信息显示,格罗方德实际上就是GLOBALFOUNDRIES。

  需要注意的是,中微半导仅在高管简历中将GLOBALFOUNDRIES写作格罗方德,而在招股书其余信息披露及问询回复中,均以GLOBALFOUNDRIES表示。既然是同一家公司,中微半导为何不统一使用中文或英文名称,甚至也不说明GLOBALFOUNDRIES与格罗方德之间的关系?如果发行人的高管曾经在主要供应商或客户处任职,交易所通常会关注发行人与相关供应商或客户的合作细节,包括交易真实性和公允性等。只要发行人能够提供合理、充分的解释,这种情形一般不会构成发行障碍。

  2020年12月,中微半导决定将其持有的重庆中科芯亿达电子有限公司(以下简称“芯亿达”)49%股权转让给中电科声光电科(15.280, -0.17, -1.10%)技股份有限公司(证券简称:声光电科,证券代码:600877.SH),以芯亿达评估值为基础协商定价,49%股权交易定价9916.99万元,由声光电科以发行股份方式支付。声光电科在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露了这一交易,交易于2021年11月刚刚完成。

  芯亿达主要从事消费及工业类功率驱动芯片的设计、研发和销售,主要产品包括电机驱动系列芯片、电子开关系列芯片、玩具电控系列芯片与人体感应系列芯片。据重组报告书披露,2019年至2021年1-3月,深圳市普芯特电子有限公司(以下简称“普芯特)一直是芯亿达的第一大客户,销售金额分别为6645.25万元、7940.42万元、1622.65万元,占芯亿达营业收入的比重分别为46.20%、47.91%、37.71%;佛山市顺德区拓芯微电器有限公司(以下简称“拓芯微”)是芯亿达2019年、2020年第三大客户。

  重组报告书同时披露,报告期内,芯亿达与主要客户之间不存在关联关系。但实际上,芯亿达的第一大客户普芯特、第三大客户拓芯微都是中微半导的关联方。

  普芯特由杨斌、何光前成立于2015年,二人分别持股50%,杨斌担任总经理。其中,杨斌是中微半导实际控制人之一、董事长YANG YONG的弟弟,何光前是YANG YONG配偶的堂弟。2017年8月,杨斌将其持有的普芯特股权转让给何光前,目前何光前持有普芯特100%股权。拓芯微由谢陈龙成立于2017年,谢陈龙是YANG YONG的表弟。

  也就是说,芯亿达主要客户普芯特、拓芯微的实际控制人都是其主要股东中微半导实际控制人的亲属,但声光电科重组报告书中竟没有披露这一信息,反而称芯亿达与主要客户之间不存在关联关系。是中微半导向声光电科隐瞒了关联关系,还是声光电科明明知情却仍不披露,这个疑问有待解开。

  另外,重组报告书显示,普芯特是芯亿达的代理商,主要负责代理芯亿达在汕头地区的电机驱动系列和玩具电控系列芯片,主要终端客户包括汕头富顺创新、汕头启恒、汕头新诺、深圳龙威、汕头亚鑫等。但我们发现,工商系统中根本检索不到任何一家叫作汕头富顺创新的公司。

  专利转让方联系电线月,中微半导从上海若坝思特半导体有限公司(以下简称“若坝思特”)受让三项发明专利,分别为“一种锂电保护的开关器件及其制作方法”(专利号:1.5)、“一种锂电保护的开关器件及其制作方法”(专利号:6.9)、“一种逆导型IGBT器件的制备方法”(专利号:9.6),上述专利又是若坝思特于2021年1月受让自上海宝芯源功率半导体有限公司(以下简称“宝芯源”)。报告期内,这些专利未形成销售收入。

  工商信息显示,若坝思特的唯一股东同时持有宝芯源30%股权,二者为关联企业。神奇的是,我们发现宝芯源工商年报记载的联系电话与中微半导的子公司中微沪芯(上海)集成电路有限公司(以下简称“中微沪芯”)相同,并且使用这一固定电话的只有宝芯源和中微沪芯。交易所在审核问询中关注到中微半导受让专利的情况,但中微半导在回复中未提及其与转让方之间是否存在特殊关系。